Update UBO-register: terugmeldplicht op basis van een gewaarmerkt uittreksel per 1 oktober 2024
Op 8 mei 2024 en 7 juni 2024 heeft het BFT u een update gegeven over het UBO-register. In dit bericht geeft het BFT u een overzicht van de stand van zaken over het UBO-register en informeren wij u over een nieuwe update. Vanaf 1 oktober 2024 geldt namelijk opnieuw de terugmeldplicht voor Wwft-instellingen.
Tijdelijk geen informatieverstrekkingen uit het UBO-register
Door een uitspraak van het Europees Hof van Justitie van 22 november 2022 werden tijdelijk geen informatieverstrekkingen uit het UBO-register verzorgd door de Kamer van Koophandel (KvK). Het is voor Wwft-instellingen tijdelijk nog steeds niet mogelijk om zelf het UBO-register te raadplegen.
Overgangsregeling per 1 augustus 2024
Omdat Wwft-instellingen het UBO-register tijdelijk niet zelf kunnen raadplegen, moeten Wwft-instellingen sinds 1 augustus 2024 een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register opvragen bij een cliënt waarmee een nieuwe zakelijke relatie wordt aangegaan. De cliënt kan dit gewaarmerkt uittreksel opvragen bij de KvK en vervolgens aan de Wwft-instelling verstrekken.
Terugmeldplicht bij gewaarmerkte uittreksels per 1 oktober 2024
Als een Wwft-instelling is aangesloten op het UBO-register en verschillen constateert tussen de gegevens in het UBO-register en andere informatiebronnen, is de Wwft-instelling verplicht een terugmelding te doen bij de KvK. Dit is de zogenaamde terugmeldplicht.
Vanaf 1 oktober 2024 geldt deze terugmeldplicht ook als een Wwft-instelling een gewaarmerkt uittreksel ontvangt van een cliënt en dergelijke verschillen constateert. Omdat de werkwijze van het opvragen van een gewaarmerkt uittreksel bij de cliënt nieuw is voor Wwft-instellingen is besloten een overbruggingsperiode te gunnen tot 1 oktober 2024. Tot die tijd geldt de terugmeldplicht niet.
Terugmelden tot 1 oktober 2024 is wel toegestaan maar geen verplichting. De terugmeldplicht van deze verschillen aan de KvK op basis van een gewaarmerkt uittreksel dat van een cliënt wordt ontvangen, geldt tot een Wwft-instelling weer zelf het UBO-register kan raadplegen. Het is vanaf dat moment voor de Wwft-instelling namelijk weer mogelijk om op basis van de zelf opgevraagde gegevens geconstateerde verschillen terug te melden aan de KvK.
UBO-register als hulpmiddel
Op grond van artikel 3 Wwft is een Wwft-instelling verplicht om een cliëntenonderzoek uit te voeren. Bij dit onderzoek moet een Wwft-instelling onder meer de (pseudo-)UBO(‘s) van een cliënt identificeren en redelijke maatregelen nemen om de identiteit te verifiëren.
Een Wwft-instelling mag zich bij het uitvoeren van het cliëntenonderzoek niet uitsluitend baseren op de informatie uit het UBO-register aangezien deze informatie slechts als hulpmiddel dient. Ook het gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register dient alleen als bewijs dat een UBO geregistreerd is in het UBO-register. Om te bepalen of iemand daadwerkelijk UBO is, zal de Wwft-instelling altijd eigen onderzoek moeten doen. Naast de informatie uit de KvK kan een Wwft-instelling zich (afhankelijk van de rechtsvorm van cliënt) baseren op objectieve bronnen zoals statuten, aandeelhoudersregisters, certificaathoudersregisters, maatschapscontracten, et cetera.
Als er vervolgens een verschil zit tussen de geregistreerde informatie in het UBO-register en de informatie uit objectieve bronnen, dan is de Wwft-instelling verplicht om dat terug te melden bij de KvK.