Identificatie en verificatie ‘Pseudo-UBO’

Een instelling dient noodzakelijke redelijke maatregelen te nemen om de identiteit van een UBO te verifiëren. Met ingang van 21 mei 2020 is deze bepaling ook van toepassing indien de UBO in kwestie lid is van het hoger leidinggevend personeel (de ‘Pseudo-UBO’) (artikel 3, lid 2, sub b Wwft). Genomen maatregelen (en de eventueel ondervonden moeilijkheden) tijdens het verificatieproces dienen te worden vastgelegd door de instelling.

Complexe en ongebruikelijke transacties

In de wet is verduidelijkt welke transacties nader onderzocht dienen te worden. Wanneer sprake is van:

  • een complexe transactie;
  • een ongebruikelijk grote transactie;
  • een transactie met een ongebruikelijk patroon; of
  • een transactie zonder duidelijk economisch of rechtmatig doel,

dan dient een instelling naast de achtergrond en het doel van de transactie zelf een verscherpt cliëntenonderzoek uit te voeren (artikel 8, lid 3 Wwft). Of een transactie in een of meerdere van deze categorieën valt is mede afhankelijk van het opgestelde risicoprofiel van een cliënt.

Verscherpte onderzoeksmaatregelen hoog-risico-landen

Een instelling dient verscherpte onderzoeksmaatregelen te verrichten indien er sprake is van transacties en/of zakelijke relaties die gerelateerd zijn aan staten met een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme (‘hoog-risico-landen’). Zie tevens dit bericht inzake de gewijzigde tabel van hoog-risico-landen met ingang van 1 oktober 2020. In de wet is tevens opgenomen welke verscherpte onderzoeksmaatregelen vereist zijn (artikel 9, lid 1 Wwft):

  • a) het verzamelen van aanvullende informatie over cliënten en uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s);
  • b) het verzamelen van aanvullende informatie met betrekking tot het doel en de aard van de zakelijke relatie;
  • c) het verzamelen van informatie over de herkomst van de fondsen die bij de zakelijke relatie of transactie gebruikt worden en de bron van het vermogen van cliënten en uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s);
  • d) het verzamelen van informatie over de achtergrond van en beweegredenen voor de voorgenomen of verrichte transacties van cliënten;
  • e) het verkrijgen van goedkeuring van het hoger leidinggevend personeel voor het aangaan of voortzetten van de zakelijke relatie;
  • f) het verrichten van verscherpte controle op de zakelijke relatie met en de transacties van cliënten (hetgeen bestaat uit het verhogen van het aantal controles en de frequentie van actualiseringen van gegevens over cliënten en uiteindelijk belanghebbenden, alsmede door transactiepatronen te selecteren die nader onderzocht moeten worden).

Lijst prominente publieke functies

De Minister van Financiën en de Minister van Justitie en Veiligheid hebben een lijst samengesteld met de functies die in Nederland kwalificeren als prominente publieke functies. Deze ► lijst wordt actueel gehouden (artikel 9a Wwft).

UBO-register

Volgend op de inwerkingtreding van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van vennootschappen en andere juridische entiteiten is per 27 september 2020 het openbaar UBO-register ingevoerd. Deze ontwikkeling heeft ook gevolgen voor de Wwft.

Vooruitlopend op de invoering van het UBO-register is in de Wwft (artikel 4, lid 2 Wwft) een wetsartikel opgenomen die de instelling verplicht bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register. Dit is in aanvulling op de eigen verplichting van de instelling om de (identiteit van de) UBO te identificeren en verifiëren. Bij het uitvoeren van het cliëntenonderzoek mag een instelling zich dan ook niet uitsluitend verlaten op de informatie in het handelsregister (artikel 3, lid 15 Wwft).

Met ingang van 27 september 2020 dienen vennootschappen en andere juridische entiteiten gegevens en bescheiden in te winnen (en bij te houden) over wie hun uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn. Deze gegevens en bescheiden dienen toereikend, accuraat en actueel te zijn (artikel 10b, lid 1 Wwft). Een uiteindelijk belanghebbende (UBO) verschaft de vennootschap of andere juridische entiteit alle informatie die noodzakelijk is om hier aan te voldoen (artikel 10b, lid 2 Wwft).

Het Nederlandse UBO-register maakt deel uit van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De Kamer van Koophandel heeft op haar  website antwoorden gepubliceerd op ► de belangrijkste vragen over het UBO-register en de meest gestelde vragen specifiek ten aanzien van ► Wwft-instellingen en het UBO-register.

Een instelling dient melding te doen aan de Kamer van Koophandel van iedere discrepantie die zij aantreft tussen een gegeven omtrent een uiteindelijk belanghebbende dat zij verstrekt heeft gekregen uit het handelsregister en de informatie over die uiteindelijk belanghebbende waarover zij uit anderen hoofde beschikt (de zogenaamde ‘terugmeldplicht’) (artikel 10c, lid 1 Wwft). Deze verplichting geldt niet indien een instelling een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie meldt aan de FIU-Nederland (artikel 10c, lid 3 Wwft).

Tijdens de zogenaamde ‘vulperiode’ van 18 maanden volgend op de invoering van het UBO-register hoeft op een nog niet gedane registratie in het UBO-register geen terugmelding worden gedaan. Dit is anders indien er wel gegevens geregistreerd staan: in dat laatste geval geldt de terugmeldplicht ook binnen deze periode van 18 maanden. Zie tevens pagina 28 van de ► ‘Algemene leidraad Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)’.